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华工科技产业股份有限公司第六届董事会第11次会

更新时间:2019-04-14 19:50点击次数:

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  华工科技产业股份有限公司(下称:“华工科技”或“公司”)于2015年11月27日以电话及邮件方式向全体董事、监事及高级管理人员发出了“关于召开第六届董事会第11次会议的通知”。本次会议于2015年12月3日上午11时在公司会议室召开。会议应到董事7人,实到6人,董事王中因公出差未能到会,委托董事闵大勇代行表决权。公司监事、高级管理人员列席了会议,会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

  一、以7票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于变更对苏州长光华芯光电技术有限公司增资扩股事项的议案》。

  具体内容详见同日在指定媒体披露的《关于变更对苏州长光华芯光电技术有限公司增资扩股事项的公告》,公告编号:2015-45。

  二、以4票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于增资扩股放弃优先认缴出资权暨关联交易的议案》。

  具体内容详见同日在指定媒体披露的《关于增资扩股放弃优先认缴出资权暨关联交易的公告》,公告编号:2015-46。

  具体内容详见同日在指定媒体披露的《关于华工团结股权转让事宜进展的公告》,公告编号:2015-47。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2014年10月29日,华工科技产业股份有限公司(下称“华工科技”或“公司”)召开第六届董事会第3次会议,审议通过了《关于子公司拟参与苏州长光华芯光电技术有限公司增资扩股事项的议案》,同意公司全资子公司武汉华工激光工程有限责任公司(下称“华工激光”)拟以不超过人民币2600万元对外投资,参与苏州长光华芯光电技术有限公司(下称“长光华芯”)增资扩股事项。公司在指定媒体发出公告:2014-49。根据事项进展,公司在2015年3月31日公司发出进展公告:2015-14,并在定期报告中进行了持续披露。

  通过前期对长光华芯及其资产进行法律、业务、财务等尽职调查后,公司认为长光华芯仍处于产业化发展的初期,产品正处于从高水平技术研发进入工业化批量生产的过程中,且终端产品的下游目标应用市场仍需要一定周期的培育。因此,从产业整体战略布局和投资回报周期等角度综合考虑。公司2015年12月3日召开的第六届董事会第11次会议审议通过了《关于变更苏州长光华芯光电技术有限公司增资扩股事项投资主体的议案》,决定由全资子公司华工激光参与对长光华芯的增资事宜,改由全资子公司武汉华工科技投资管理有限公司(下称“华工投资”)参股设立并管理的创投基金--武汉东湖华科投资中心(有限合伙)参与长光华芯的增资。通过创投基金对长光华芯进行优先培育和辅导,并通过资本市场为长光华芯提供资本支持,在公司半导体激光器产品下游市场信号明确并产生增量后,再考虑由上市公司并购的可能性。

  办公地点:武汉东湖新技术开发区大学园路华中科技大学科技园华工科技本部大楼二楼

  现经华工激光、中国科学院长春光学精密机械与物理研究所(下称“长春光机所”)和长光华芯三方友好协商,已解除之前签署的《增资框架协议》,三方均不承担违约责任。

  该变更事项仍需履行长光华芯的内部审批程序,鉴于长光华芯公司属于国有控股公司,相关增资事项需获得国有资产管理部门批准,该次投资存在一定的不确定性。有关该次投资的后续事宜,公司将根据相关法律法规及交易所的有关规定及时进行披露。敬请广大投资者注意投资风险。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2015年12月3日召开的华工科技产业股份有限公司第六届董事会第11次会议审议通过《关于增资扩股放弃优先认缴出资权暨关联交易的议案》,同意二级控股公司华日公司新增注册资本500万元,该等新增注册资本分别由东湖华科、重庆麒厚西海、华工创投及超快科技分别以货币认缴,增资价格为5元/元注册资本;同意在华日公司增资扩股过程中放弃增资扩股的优先认缴出资权。华日公司增资扩股完成后,华工科技全资子公司华工投资所持股权由46.67%降至为40%,华工激光所持股权由33.33%降至为28.57%,不改变其并表范围,华工科技仍为实际控制人。

  华日公司最近三年的平均净资产收益率高于华工科技最近一个会计年度的净资产收益率,且形成关联交易,按照相关规定需经公司董事会审议,无需提交公司股东大会。

  华工创投与华工科技均属产业集团控股企业,华工创投是华工科技的关联方,华工科技董事长马新强,董事闵大勇为华工创投董事;华工科技董事长马新强,亦在产业集团担任董事;华工科技董事王中任东湖华科的投资决策委员会委员,以及基金GP武汉东湖华科投资管理有限公司董事;本次交易行为构成关联交易。

  此次增资扩股价格高于湖北众联资产评估有限公司出具的鄂众联评报字(2015)第1137号《评估报告》的净资产评估价值。

  公司独立董事蔡学恩先生、刘国武先生、金明伟先生事前认可并发表了同意的独立意见。

  本次关联交易不构成重大资产重组;但需要向上级国有资产管理部门报备。本次交易不存在重大交易风险。

  武汉华日精密激光有限责任公司于2003年7月14日成立,注册地为武汉,注册资本为人民币3000万元。

  主营业务:全系列全固态半导体泵浦激光器(不含医疗器械);从小功率到大功率,从红外到紫外脉冲激光器及激光精密加工设备的研究、开发、生产、销售、维修服务、技术咨询(不含医疗器械);货物进出口、技术进出口(不含国家禁止或限制进出口的货物或技术)。(上述经营范围中国家有专项规定需经审批的项目,经审批后或凭有效许可证方可经营)。

  华日公司最近三年的平均净资产收益率高于华工科技最近一个会计年度的净资产收益率。

  湖北众环海华会计师事务所对华日公司2012年度、2013年度、2014年及2015年1-6月的财务状况进行了审计,出具了众环审字(2015)011745号、众环审字(2015)011745号、众环审字(2015)011745号《审计报告》。

  为抓住市场机遇,加快公司技术产业化进度,根据公司发展规划,华日公司正积极进行产品技术升级,调整产品结构,并扩大生产规模,因此,需要及时补充流动资金。本次增资扩股,一方面通过引进外部投资者的直接投资,快速补充了公司资本金,同时有利于公司后期更好的利用资本市场的融资功能开展资本运作;另一方面,引进专业投资机构和管理层持股,便于形成多元化的股权结构,完善公司治理,有利于形成公司管理层、核心技术人才的激励约束机制,调动人才积极性,稳定和吸引专业人才长期投身于公司的经营发展,进而提升公司盈利水平和核心竞争力,保证公司持续、快速发展。

  拟对华日公司以5元/元注册资本的价格,增加注册资本500万元。增资扩股完成后,华日公司注册资本将由3000万元变更为3500万元。

  华工投资持有40%的股权,华工激光持有28.57%的股权,徐进林持有17.14%,东湖华科持有5.71%,重庆麒厚西海持有2.43%,华工创投持有2.43%,超快科技持有3.71%。不改变其并表范围,华工科技仍为实际控制人。

  本次增资扩股中,华日公司每元新增注册资本的增资价格为人民币5元,该增资价格系参照湖北众联资产评估有限公司出具的鄂众联评报字[2015]第1137号《评估报告》收益法评估值上浮确定。

  湖北众联资产评估有限公司对华日公司拟增资扩股所涉及的华日公司股东全部权益在2015年6月30日这一评估基准日所表现的市场价值进行了评估,在评估基准日股东全部权益的市场价值为10362.81万元,华日公司注册资本3000万元,即每元注册资本对应的净资产为3.45元。

  参照前述净资产值该增资定价公允。目前正在向上级国资管理部门进行评估备案。

  主要办公地点:武汉东湖新技术开发区大学园路华中科技大学科技园华工科技本部大楼二楼

  华工科技董事王中任东湖华科的投资决策委员会委员,以及基金GP武汉东湖华科投资管理有限公司董事,为此构成关联关系。

  历史沿革:重庆麒厚西海股权投资管理有限公司原为长安创新(北京)投资咨询有限公司,于2012年迁址重庆,是中国领先的本土私募股权投资基金,专注于投资市场化的、具有内生性高增长潜力的中国企业。公司主要合伙人(股东)从事股权投资已有逾15年历史,先后投资企业30余家。

  主营业务:对高新技术产品和企业的投资;投资咨询服务,企业管理咨询服务,经营本企业和成员企业自产产品及技术的出口业务;经营本企业和成员企业科研生产所需原辅材料、仪器仪表、机电设备、零配件及技术的进口业务。

  华工创投与华工科技均属产业集团控股企业,华工创投是华工科技的关联方,华工科技董事长马新强,董事闵大勇为华工创投董事;华工科技董事长马新强,亦在产业集团担任董事。

  该有限合伙企业现正在筹备登记注册事项,企业名称以工商注册为准。是华日公司核心管理团队的出资平台。与公司不存在关联关系。

  正式增资协议尚未签署。目前各投资主体签订了《增资意向书》,主要内容包括:就华日公司拟将注册资本增加至3500万元事宜,增资方有意参与华日公司本次增资。

  东湖华科同意对华日公司出资1000万元(对应注册资本额为200万元,超过部分计入资本公积);重庆麒厚西海同意对华日公司出资425万元(对应注册资本额为85万元,超过部分计入资本公积);华工创投同意对华日公司出资425万元(对应注册资本额为85万元,超过部分计入资本公积);超快科技同意对华日公司出资650万元(对应注册资本额为130万元,超过部分计入资本公积)。

  关于本次增资的具体事宜将以增资方与华日公司及公司现有股东签署的正式增资协议为准。如本次增资顺利完成,增资方保证将遵守相关法律法规和华日公司章程的有关规定,依法行使股东权利,履行股东义务。

  自2015年1月1日至披露日,本公司与关联方均未发生关联交易。与华工创投已发生的各类关联交易金额为0元;与东湖华科已发生的各类关联交易金额为0元。

  公司独立董事认为,公司放弃在本次交易中同等条件下行使优先认缴出资权,是基于华日公司自身经营现状而做出的决议,拟放弃的优先认缴出资权根据第三方评估机构所做的评估价格进行作价,符合相关法律法规的有关规定,不存在损害公司或公司股东利益的情况;华日公司增资扩股方案暨关联交易规范、真实、客观,关联交易价格合理、公允;公司董事会在审议本项关联交易时,关联董事进行了回避表决,董事会的决策程序符合相关法规的规定。

  华日公司引进新股东东湖华科、重庆麒厚西海、华工创投及超快科技,是公司全面落实改革、创新发展战略,促进下属专业性公司做大、做强的多项举措之一。本次增资扩股顺利完成后,有利于华日公司扩大经营规模,提高盈利水平和竞争力,华工科技仍然保持了对华日公司的控股地位,不改变合并报表范围,对当期财务以及经营成果无重大影响。

  因该事项审计及评估工作已完成,国资管理部门备案程序正在进行,公司将按照相关规定履行持续披露义务。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  华工科技产业股份有限公司(以下简称“华工科技”或“公司”)2011年6月17日召开的第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于出售华工团结股权的议案》,同意以挂牌方式对外转让公司华工团结51%的股权。2011年8月10日由湖北团结高新技术发展集团有限公司(下称“团结高新”)通过进场交易方式拍得目标股权。因本次股权出售构成关联交易,经公司2011年9月2日召开的第五届董事会第三次会议审议后,提交2011年9月29日召开的公司2011年第二次临时股东大会审议通过。交易双方于2011年8月23日签订了《湖北省整体产权及控股股权转让产权交易合同》(下称“产权合同”)。公司已经在合同约定期内收到团结高新支付的股权转让首期款人民币5,696.7万元,并已办理完工商变更登记手续。2012年末,公司尚未收到团结高新应支付的股权转让余款人民币5,473.3万元(具体内容详见公司在深交所指定媒体披露的公告,公告编号:2011-33、2011-46、2011-51、2012-42)。公司在2012年末对该项应收股权款5,473.3万元进行个别认定,计提坏账准备273.67万元。2013年6月21日公司收到团结高新股权转让款500万元,尚欠股权转让余款4,973.3万元。

  鉴于团结高新未按产权合同约定期限支付剩余股权转让款,经公司第五届董事会第23次会议审议通过,由转让方华工科技、受让方团结高新、担保方武汉团结激光股份有限公司(以下简称“团结激光”),签订三方《协议书》,进一步明确还款方案及相应担保责任(具体内容详见公司在深交所指定媒体披露的公告,公告编号:2013-34)。团结高新于2013年12月按《协议书》支付公司680万元,公司在2013年末对该项应收股权款4,293.30万元计提坏账准备429.33万元。2014年12月团结高新支付公司1,000万元和欠款利息258万元,尚欠公司的股权转让余款为3,293.30万元,公司在2014年末对该项应收股权款计提坏账准备987.99万元。公司按照相关规定,根据进展情况发出专项公告,并在定期报告重大事项章节中持续披露。

  对于欠款3,293.30万元按协议应在2015年底前偿还1500万元及利息,公司高度重视,组织专班,聘请律师就还款主体--团结高新及担保主体--团结激光的经营情况、股权变动情况及可能影响偿债能力的重大事项进行问询。虽未达到还款期限,公司仍发出多份《工作联系函》及《催款函》予以督促。在跟踪过程中发现团结高新出现经营异常,并在2015年11月20日收到团结高新的正式回复《工作联系函》中得到证实。公司随即于11月21日召开了的总裁办公会,决定对团结高新及团结激光就欠款事项采取必要的法律措施,包括但不限于提起民事诉讼、财产保全等方式,尽快进入债权追索程序,将公司的损失尽可能的降到最低。目前,武汉市中院已经受理公司的诉求,正在采取相应的诉前财产保全措施(详见湖北省武汉市中级人民法院民事裁定书(2015)鄂武汉中立保字第00520号)。

  公司于2015年12月1日收到团结高新大股东中联控股集团有限公司发给公司的《关于陈海兵和团结高新无力偿还你司款项相关情况的紧急通报》,通报中对团结高新、团结激光及华工团结的清产核资情况进行了描述,并据此判断团结高新和团结激光无力偿还绝大部分债务。公司将在本年末对该项债权进行减值测试,如果需要单独对该项债权大幅增加计提资产减值准备,公司将就计提事项及时履行审议程序,并进行披露。如对该项债权大幅增加计提资产减值准备将对公司2015年利润产生一定负面影响。



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